V觀財報｜先河環保實控人變更，深交所：收購基于合理商業背景？

　　中新經緯1月10日電 針對先河環保披露實控人變更事項，深交所10日下發關注函，追問山東微網收購公司控股股東青島清利股權交易是否基于合理的商業背景等。

　　1月9日晚間，先河環保披露《關于控股股東的股權結構發生變更的公告》，稱公司控股股東青島清利新能源有限公司(以下簡稱“青島清利”)的股東將其持有的青島清利股份全部轉讓給山東微網新能源有限公司(以下簡稱“山東微網”)，相關股權轉讓已完成。交易完成后，山東微網持有青島清利100%股權，公司原實際控制人張菊軍已不再實際控制青島清利，因此不再是上市公司實際控制人；同時，公司第一大股東李玉國是否會繼續執行其與青島清利之間的表決權委托協議和一致行動安排具有不確定性，可能會導致上市公司控股股東地位不穩定。

　　對此，深交所要求：1.核實張菊軍出售青島清利控制權的具體原因，以及張菊軍及其關聯方與你公司是否存在尚未結清的資金往來。

　　2.核實青島清利新控股股東山東微網的股權結構及控制權情況，以及山東微網本次收購青島清利股權的具體方案，包括合同簽訂時間、股權定價依據、對價支付和股份交割安排、實際履約進展等，結合前述情況說明本次收購青島清利股權交易是否基于合理的商業背景。

　　3.核實山東微網實控人是否具有謀求公司控制權的意圖，如是，請其說明收購你公司的原因、后續收購計劃和取得控制權后對公司業務、人員、資產等方面的安排，自查是否符合《上市公司收購管理辦法》關于收購人的相關條件，以及說明其收購青島清利的具體資金來源，是否直接或間接來自于張菊軍及其關聯方，是否存在為第三方代持青島清利股權的情況；如否，請其說明收購青島清利股份的具體原因。

　　4.核實李玉國對本次青島清利控制權變更交易的知悉情況，以及在本次青島清利控制權發生變化后是否同意繼續執行與青島清利之間的表決權委托協議，如是，請補充說明表決權委托的具體內容、期限、執行安排等，并明確說明其是否同意與山東微網實控人建立一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規定，以及其與山東微網及其實控人是否已就股份轉讓等事項達成協議；如否，請補充說明李玉國對其所持上市公司股份表決權的具體安排。

　　5.核實李玉國目前持有上市公司股份數量以及質押、凍結等受限情況，并結合其個人債務、所涉訴訟仲裁、資產質押凍結等情況，補充說明其所持上市公司股份是否存在因償還債務、質押平倉、司法拍賣等原因主動或被動賣出的風險，是否可能對公司控制權歸屬造成影響。

　　6.結合前述問題的回復情況，進一步說明本次交易對公司控制權歸屬認定的影響，并充分提示可能存在的風險。

　　7.核實并說明關于本次股權交易是否存在應披露未披露的其他信息。

　　據前述《關于控股股東的股權結構發生變更的公告》，清利新能源與李玉國于2022年4月29日、2022年5月4日簽訂了《股份轉讓和表決權委托框架協議》《表決權委托協議》《股份轉讓和表決權委托之補充協議》，約定清利新能源受托行使李玉國所持有的公司51869478股股份(占公司股份總數的9.67%)所對應的表決權，并在前述股份可以轉讓后受讓該等股份，且根據協議安排，李玉國在行使其名下剩余公司11121451股股份(占公司股份總數的2.07%)時與清利新能源保持一致行動。

　　另據先河環保2023年三季報，截至2023年9月30日，李玉國持有62990929股公司股份，持股比例11.74%；清利新能源持有5667480股公司股份，持股比例為1.06%。

　　資料顯示，先河環保成立于1996年，于2010年在深交所創業板上市，公司主營業務包括環境監測設備的生產與銷售、運營和咨詢服務、建筑工程施工業務。

　　業績方面，2023年前三季度，先河環保營收6.60億元，同比增長4.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3298.26萬元，同比增長44.74%。

　　二級市場上，先河環保10日開盤沖高后迅速下挫震蕩，截至發稿時報5.65元，漲幅0.18%。(中新經緯APP)