V觀財報｜海通證券收監管函，涉沃得農機IPO保薦違規

　　中新經緯1月9日電 據深交所網站消息，近日，深交所向海通證券股份有限公司下發監管函。

　　來源：深交所網站

　　監管函指出，2020年12月23日，深交所受理了海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)推薦的江蘇沃得農業機械股份有限公司(以下簡稱沃得農機)首次公開發行股票并在創業板上市的申請，中國證監會對發行人(沃得農機)開展了現場檢查。

　　根據中國證監會出具的《關于對海通證券股份有限公司以及陳城、景煬采取出具警示函監管措施的決定》以及現場檢查查明的事實，海通證券在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規行為：

　　一是未就實際控制人所持股權凍結情況持續履行盡職調查職責并及時向深交所報告。

　　沃得農機實際控制人王偉耀、張阿美分別持有發行人控股股東丹陽市沃得實業發展有限公司(以下簡稱丹陽實業)80%、20%股權，通過丹陽實業合計間接控制發行人73.62%股份。沃得農機于2022年5月18日披露的招股說明書(注冊稿)顯示，2019年1月，江蘇泰禾錦城置業有限公司(以下簡稱泰禾錦城)因股權轉讓糾紛起訴王偉耀及其控制的沃得國際控股有限公司、沃得重工(中國)有限公司、江蘇沃得工程機械銷售有限公司、江蘇沃得起重機有限公司等四家企業，要求四家企業返還股權轉讓款、債務承擔款及違約金28.66億元，并要求王偉耀承擔連帶責任；2021年12月，江蘇省高級人民法院判決駁回泰禾錦城全部訴訟請求；2022年1月，泰禾錦城因不服一審法院判決向最高人民法院提起上訴；控股股東、實際控制人持有的沃得農機股份不存在被司法機關凍結等任何股東權利受到限制的情形。

　　根據最高人民法院于2022年7月28日出具的《執行通知書》，泰禾錦城提出財產保全申請，王偉耀持有丹陽實業的80%股權被司法凍結，凍結期限為36個月。目前相關司法凍結已解除。海通證券未就上述重大事項持續履行盡職調查職責，未及時向深交所報告并提交專項核查意見，直至2022年12月才針對上述實際控制人股權凍結事項發表核查意見。

　　二是對關聯方資金拆借披露的準確性未予充分核實。

　　申報文件顯示，沃得農機關聯方資金拆借2017年度拆出、償還金額分別為24414.48萬元、82784.98萬元；2018年度拆出、償還金額分別為16519.72萬元、298002.84萬元；截至2018年末，關聯方資金占用余額為0�，F場檢查發現，沃得農機以其他應收款與其他應付款抵消后的凈額披露拆出及償還金額，關聯方資金拆借發生額披露不準確。海通證券對相關信息披露的準確性未予充分核實。

　　三是未對沃得農機會計基礎不完善、內部控制不規范的情況予以充分關注。

　　現場檢查發現，沃得農機日常經營以及存貨、收入、成本會計核算相關內部控制存在薄弱環節，海通證券對相關情況未予充分關注并進行審慎核查。一是沃得農機與部分關聯方存在處于同一廠區且未進行物理隔離的情況。二是對發出商品中維修配件管控不足，存在期末自有服務中心未盤點、未取得經銷商自盤表、對經銷商抽盤比例較低等情形，其中2019年至2021年各期末未盤點、未取得經銷商自盤表的維修配件金額占各期末存貨余額的比例為1.4%、1.3%、2.8%。三是部分經銷商物流簽收時間晚于終端客戶購機時間，沃得農機2021年度存在跨期確認收入的情況，應調整至2022年度的收入金額占2021年已披露營業收入的0.64%。四是部分廢鋼投料無過磅記錄且未作領料處理，廢鋼投料賬面記錄不完整，相關成本未從其他車間拆分至鑄造車間。

　　四是未經同意改動招股說明書。

　　海通證券于2022年4月18日提交的招股說明書(注冊稿)較發行人于2022年2月28日披露的版本有部分改動。海通證券未就招股說明書改動事項進行報告，相關改動未經同意。沃得農機于2023年6月25日出具的《江蘇沃得農業機械股份有限公司關于招股說明書修訂情況的說明》顯示，主要修訂內容僅涉及更新財務數據、更正原材料采購情況及主要客戶合作時間等，未說明全部改動內容。

　　實際控制人持有的丹陽實業股權被司法凍結，對沃得農機控制權穩定可能造成重大影響，涉及發行上市條件的審核判斷，且相關信息可以通過公開渠道查詢。海通證券作為項目保薦人，未就可能影響沃得農機控制權穩定的重大事項持續履行盡職調查職責，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第八十五條的規定及時向深交所提交專項核查意見。此外，海通證券還存在對關聯方資金拆借披露的準確性未予充分核實，對沃得農機會計基礎不完善、內部控制不規范情況未予充分關注，未經同意改動招股說明書等問題。上述行為違反深交所《創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第三十條、第五十八條的規定。

　　鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所決定對海通證券采取書面警示的自律監管措施。

　　深交所要求海通證券引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起二十個交易日內向深交所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。海通證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、深交所業務規則和保薦業務執業規范的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

　　此外，同樣因為上述情形，深交所決定對保薦代表人陳城、景煬給予通報批評的處分。對于陳城、景煬上述違規行為及上述處分，深交所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

　　官網信息顯示，海通證券成立于1988年，注冊資本130.642億元。海通證券在中國境內擁有340家證券及期貨營業部，境內外擁有超2300萬名客戶。

　　最新財報顯示，2023年前三季度，海通證券營收為225.74億元，同比增長19.20%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為43.62億元，同比減少28.21%。

　　2023年10月25日晚間，深交所官網顯示，沃得農機創業板IPO審核狀態變更為終止注冊。

　　另據證監會表示，在審閱沃得農機首次公開發行股票并在創業板上市注冊申請文件的過程中，保薦機構海通證券提交了《關于撤回江蘇沃得農業機械股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》，主動要求撤回注冊申請文件。根據有關規定，證監會決定終止公司發行注冊程序。

　　早在2020年12月23日，沃得農機在深交所網站披露招股說明書(申報稿)，擬在深交所創業板上市。申報稿顯示，本次擬公開發行不超過30000萬股，擬募集資金60億元。(中新經緯APP)