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“V 觀 財 報”
中國同輻回A危機：子公司股東挾關聯交易“逼宮” 母子能否同闖IPO？
港股上市公司中國同輻(1763.HK)的回A之途，命運多舛。
近日，其控股子公司原子高科(430005.NQ)回復全國股轉系統的問詢函公告，讓中國同輻的回A計劃，再添變數。
回復函中，原子高科坦言，公司在被股東大會否決的情況下，仍與中國同輻在內的關聯方，保持著高達數億元的關聯交易。
2022年，原子高科未通過股東大會審議通過的關聯交易實際發生額合計4.47億元，占原子高科經審計的期末凈資產的17.26%。
“若停止關聯交易行為，就意味著原子高科本部無法正常生產經營�！痹痈呖苹貜秃兄赋�。
公開資料顯示，中國同輻持有原子高科69.49%的股份。2022年，原子高科實現凈利潤2.81億元，實現歸母凈利潤2.49億元，后者約為中國同輻同期凈利潤的六成有余。
21世紀經濟報道記者注意到，在上述關聯交易議案的審議過程中，中國同輻等作為關聯方須回避表決，并沒有參與投票，但超過半數的中小股東毅然投出了反對票。
“原子高科的中小股東希望其可在北交所單獨上市，但是中國同輻想要在科創板上市，二者同時上市，投行擔心重復上市，所以同輻一直在回避中小股東的訴求。中小股東對公司的關聯交易投出反對票，其實是在向大股東(同輻)施壓�！币幻槿耸肯�21世紀經濟報道記者表示。
原子高科的“關聯交易”困境，不僅決定著自身“生死”，亦在影響中國同輻的回A計劃。
“逼宮”來勢洶洶
2021年8月，中國同輻公告，擬申請本次A股發行及于上海證券交易所科創板上市。
自此，中國同輻與原子高科中小股東的“角力”拉開序幕。
在次年5月原子高科的年度股東大會上，原子高科持股近七成的中小股東，首次在股東大會上否決了公司《關于補充追認2021年度日常關聯交易的議案》和《關于預計2022年度日常關聯交易的議案》。
2023年5月，中小股東又故技重施，持有表決權股份總數84.68%的中小投資者，又否決了《關于預計2023年度日常關聯交易的議案》。
不過，上述兩次“反對票”并沒有對原子高科造成實質性的影響。
原子高科在公告中表示：“原子高科與原子能院(全稱原子能科學研究院)的關聯交易是原子高科本部正常生產經營的前提條件”，“如果按照股東大會決議要求，停止關聯交易行為，就意味著原子高科本部無法正常生產經營，將給所有原子高科股東造成極大的損失”。
因此，原子高科異�！邦^鐵”地在公告中表示：“將繼續進行正常的關聯交易，持續生產經營�！�
由于“逼宮”手段并不奏效，21世紀經濟報道記者了解到，2023年底，原子高科中小股東向全國股轉系統等部門舉報了上述行為。
2023年12月19日，全國股轉系統向原子高科下發了問詢函。原子高科回復問詢函時承諾“將更加謹慎、嚴格開展關聯交易”“盡可能剔除日常關聯交易事項”。
一名原子高科高管也向21世紀經濟報道記者回應道：“決定生死的關聯交易是不好減的，只能說未來慢慢放棄掉不會影響生死的關聯交易，放棄一些利益。目前，我們也在保持和中小股東的溝通，促成大股東和其他股東的有效溝通�！�
表象與真相
細究此次“鬧劇”的根源，關聯交易只是“由頭”與“表象”。
“我們現在和企業溝通下來的情況就是，我們認為他們是在以中國同輻的利益為先，而原子高科的資本化進程，沒有引起足夠的重視，也根本沒有考慮過我們中小股東�！北本┮幻痈呖频墓蓶|向21世紀經濟報道記者說道。
原子高科在給全國股轉公司的問詢函中也表示，中小股東否決關聯交易的原因在于“遲遲未獲得關于公司獨立資本市場運作路徑及時間表的信息”“對于中小股東股份是否可以上翻至中國同輻一同科創板上市的問題也未得到大股東的明確回復”，以及“部分機構股東強烈要求公司盡快啟動北交所上市”。
資料顯示，原子高科成立于2001年，2006年即登陸全國股轉系統掛牌，是新三板的“老兵”。從財務數據等基本面來看，原子高科的資質堪稱“優異”。
其產品及業務范圍涵蓋放射性藥品、放射性標記化合物、核醫學服務、放射源、示蹤劑、醫療器械等多個領域，是我國放射性同位素制品最大的科研、生產、供應基地。
2022年，原子高科實現營業收入13.23億元，實現凈利潤2.81億元；2023年上半年，公司因原材料漲價等因素業績有所下滑，但營業收入和歸母凈利潤也分別達到了7.08億元和8456.16萬元。
2020年5月，原子高科曾以21.00元/股的價格定向增發募資6.14億元，用于分子靶向診療藥品研發生產基地、醫藥中心新建和擴建項目等。
據原子高科回復函披露，2021年12月，公司曾收到16名股東(合計持股3.86%)授權自然人股東張濱提交的臨時提案，聯合提議將《關于公司申請股票向不特定合格投資者公開發行并在北交所上市的議案》作為臨時提案，在臨時股東大會上審議。但原子高科以“提案不符合公司章程”為由，未提交股東大會審議。
隨后的兩年多時間里，原子高科曾多次召開股東溝通會交流相關問題，但均未達成一致。
據前述原子高科股東所說，“中國同輻的保薦機構擔心原子高科獨立上市，會影響中國同輻科創板上市�！�
就這一說法，2023年12月及2024年1月初，21世紀經濟報道記者向中國同輻發去了采訪函，但截至發稿前未獲得其回復及核實。
前述原子高科高管則向記者回應指出：“我們一直在溝通尋找一條符合各方利益的，多贏的路徑。比如有股東希望原子高科北交所上市，但北交所也有很多規則，比如是否會涉及到同業競爭問題，以及原子高科先于同輻上市會有什么影響等�！�
誰是“棄子”？
中國同輻2021年年報的業績說明會上，中國同輻董秘桂友泉在回應“原子高科是否伴隨北交所設立而考慮同步開展資本運作”這一問題時表示：“中國同輻科創板回A能夠充分發揮資本市場的融資功能。當然，只要有合理的路徑，我們也依然堅定支持原子高科的證券化道路�！�
不過，從2021年8月宣布啟動科創板上市后，兩年多時間里，中國同輻一直沒有相關進展。
期間，2022年5月29日，平安北京官方微博發布了一則消息，指出，北京中同藍博醫學檢驗實驗室在核酸檢測過程中涉嫌違法犯罪，北京警方已對該實驗室立案偵查。而北京中同藍博醫學檢驗實驗室隸屬的北京中同藍博醫學檢驗實驗室有限公司，正是中國同輻的全資子公司。
而眼下，關聯交易帶來的問題，為中國同輻及原子高科的資本化進程增添新的變數。
“在未通過股東大會的情況下開展關聯交易，暴露出公司治理方面的缺陷，可能會引發監管對于企業內控規范性的問題�！鼻笆鲋槿耸恐赋�。
“如果同輻一直沒辦法上市，原子高科就得一直等著嗎？原子高科的質地是很好的，我們很多小股東等了十幾年，還要等多久？”前述原子高科股東說道。
值得一提的是，21世紀經濟報道記者還注意到，即便中國同輻成功上市，原子高科能否順利實現“分拆”也是未知數。
根據A股《上市公司分拆上市規則》，母子公司如果同時在A股市場上市，需滿足：“上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元(本規則所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據)”；“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十”等。
2020年至2022年，中國同輻利潤分別為2.14億元，3.36億元和3.92億元。而原子高科凈利潤也分別為2.43億元、2.94億元和2.81億元。后者業績占前者的業績比例顯然超過了50%。
(作者：楊坪)
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