V觀財報｜*ST三盛收函：規避終止上市？

　　中新經緯1月2日電 深交所2日向*ST三盛下發關注函，要求說明公司的交易安排是否存在規避終止上市的相關目的等。

　　關注函顯示，*ST三盛2023年12月29日晚間披露《第六屆董事會第十七次會議決議公告》《關于收購麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股權的公告》(以下簡稱《收購少數股權公告》)、《關于同意子公司購買資產的公告》(以下簡稱《購買資產公告》)等。公司擬使用現金37133.53萬元收購麻栗坡天雄新材料有限公司(以下簡稱天雄新材)39%的股權。天雄新材擬使用現金10931.59萬元購買錳渣庫等相關資產、擬使用現金10253.94萬元購買110KV變電站等相關資產。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合計流出現金58319.06萬元。

　　同時，公司存在資金占用和違規擔保情況。截至2023年8月31日，公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司(以下簡稱三盛新能源)以定期存單為關聯方河南環利商貿有限公司(以下簡稱河南環利)違規質押擔保2億元，為河南昭穗實業有限公司(以下簡稱河南昭穗)違規質押擔保2.5億元，截至2023年9月11日，三盛新能源449999955.29元被銀行強行劃轉。截至2023年12月21日，關聯方湖南省泓坤建材有限公司(以下簡稱湖南泓坤)資金占用余額1.8 億元，深圳金環商貿有限公司(以下簡稱深圳金環)資金占用余額0.20億元。公司披露的《關于收到償還資金的公告》(以下簡稱《償還公告》)稱三盛新能源近日已收到還款合計5.8億元。

　　關注函提到，公司收到還款金額與前述流出現金金額相近。與此同時，公司于披露上述公告的同日被證監會立案調查，原因為涉嫌信息披露違法違規。

　　《償還公告》顯示，三盛新能源收到湖南泓坤通過深圳麓豐水電有限公司(以下簡稱深圳麓豐)還款1.8億元，收到深圳金環通過深圳麓豐還款0.20億元。

　　《購買資產公告》顯示，天雄新材擬使用現金10253.94萬元向云南麓豐售電有限公司(以下簡稱麓豐售電)購買110KV變電站等相關資產。

　　關注函還提到，公開信息顯示，麓豐售電為深圳麓豐間接控股子公司。此外，公司披露的《償還公告》還顯示，三盛新能源收到河南環利通過杭州航虹貿易有限公司(以下簡稱杭州航虹)還款合計2億元，收到河南昭穗通過杭州航虹還款1.8億元。公開信息顯示，杭州航虹成立時間為2023年12月4日。

　　對此，深交所要求：(1)說明公司近日收到的5.8億元還款是否以公司收購天雄新材39%股權、向天雄新材增資、天雄新材購買資產為前提，前述四項交易是否為獨立的交易安排，是否存在互為條件的情況，前述交易事項是否具有商業實質，前述交易中公司及子公司支付的現金和公司收到的還款是否構成資金閉環。公司本次交易安排是否存在規避終止上市的相關目的。

　　(2)說明湖南泓坤、深圳金環、河南環利、河南昭穗通過其他公司還款而非直接還款的原因、必要性及商業合理性。

　　(3)說明款項支付方深圳麓豐、杭州航虹的成立時間、主營業務、穿透至自然人的股權結構、與公司及其實際控制人、董監高或其他關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。

　　(4)結合前問的回復情況，說明深圳麓豐向公司還款與公司購買變電站是否構成一攬子交易，說明杭州航虹專門為本次還款事項而成立及其原因(如適用)。請說明本次還款事項各方是否存在其他應披露未披露的協議或潛在安排，如是，請補充披露相關協議或安排的具體內容，并結合本次還款相關協議或安排，說明公司及子公司未來是否存在需要承擔其他責任、履行其他義務的可能。

　　同時，關注函提到，有關公告顯示，公司于2022年11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司(以下簡稱湖南大佳)簽署了《股權轉讓協議》，公司已向湖南大佳支付了50031萬元收購天雄新材51%的股權，天雄新材的估值為98100.00萬元，評估方法為收益法。

　　公司于2022年11月23日披露的《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》稱，公司目前不存在對標的公司剩余股權進行收購的安排，不存在規避履行股東大會審議程序、重大資產重組審核程序的情形。

　　2023年12月29日，公司披露的《收購少數股權公告》顯示，公司擬使用現金37133.53萬元收購湖南大佳持有的天雄新材39%的股權，交易完成后，公司將持有天雄新材90%的股權，天雄新材本次估值為95214.19萬元，評估方法為收益法。

　　《2023年半年度報告》《關于控股子公司天雄新材事宜的進展公告》顯示，天雄新材因承租的尾渣庫進行環保、安全設施全面升級改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續停產。

　　對此，深交所要求：(1)說明公司本次擬收購天雄新材39%股權的提議人、決策過程及關鍵時點，以及公司管理層、董事會在收購過程中是否履行了勤勉盡責義務及實施的具體工作和結論性意見。

　　(2)請結合公司收購天雄新材51%股權以來標的公司業績情況、資產負債結構變化情況、固定資產投資情況、安全環保事項整改情況等，說明公司本次擬收購天雄新材39%股權的原因及合理性，是否與前期披露的《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》關于不存在收購標的公司剩余股權安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真實、不準確之處。請結合兩次收購天雄新材股權的前后時間間隔、《創業板股票上市規則》有關規定，說明公司是否存在規避履行股東大會審議程序、規避重大資產重組審核程序的情形，后續是否存在收購標的公司剩余股權的安排。

　　(3)說明本次擬收購天雄新材39%股權是否與前次收購天雄新材51%股權構成一攬子交易，公司及其實際控制人、董監高或其他關聯方與標的公司及其實際控制人、董監高或其他關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。

　　(4)說明有關收購的最新進展情況，包括但不限于公司是否已支付收購天雄新材51%的股權款項以及支付時間、支付方式(如適用)，天雄新材是否已就有關事項完成工商變更登記。

　　(5)對照說明前后兩次收購事項的評估過程、主要假設、評估參數和依據，預測期的收入、成本、費用、凈利潤等，并結合標的公司的停復工情況、歷史業績情況、行業發展態勢、同行業公司對比情況等，說明盈利預測的可實現性，評估過程中是否已將標的公司停工情況納入考慮，標的公司長期停工情況下采用收益法進行評估的合理性，評估價格是否存在虛高情形。

　　(6)說明排污許可證到期對天雄新材生產經營產生的影響，天雄新材新排污許可證預計辦理完成時間。說明天雄新材在被公司收購后是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定。

　　此外，《購買資產公告》顯示，天雄新材擬使用現金10931.59萬元向云南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司(以下簡稱文山天雄)購買錳渣庫等相關資產；擬使用現金10253.94萬元向麓豐售電購買110KV變電站等相關資產。購買錳渣庫有關《資產評估報告》顯示，錳渣庫中的固定資產——構筑物及其他輔助設施的賬面原值107239761.60元，賬面凈值不明，采用成本法的評估凈值為100413708.00元。無形資產——土地使用權的賬面價值為6897231.80元，采用成本法的評估凈值為8902225.00元，暫未辦理產權登記。前期，公司于2022年11月22日回函稱，天雄新材向文山天雄租賃獲取了在用的部分資產如土地、房屋、錳渣庫等資產的使用權。購買110KV變電站有關《資產評估報告》顯示，110KV變電站中的房屋建筑物賬面凈值為37474991.60元，采用成本法的評估凈值為42976946.00元，暫未辦理產權登記。

　　對此，深交所要求：(1)結合錳渣庫的主要用途、容量、存量等情況，說明錳渣庫中的固定資產——構筑物及其他輔助設施賬面凈值不明的具體原因，堆存錳渣是否符合《固體廢物污染環境防治法(2020年修訂)》第四條的有關規定。

　　(2)結合天雄新材年新增錳渣規模、錳渣庫年租賃金額等情況，說明天雄新材由租賃錳渣庫改為購買的原因及合理性，有關會計處理及其依據，是否符合《企業會計準則》的有關規定，公司有關投資決策是否審慎、合理。

　　(3)說明錳渣庫中的土地使用權、110KV變電站中的房屋建筑物未辦理產權登記對本次交易作價、交易進程及未來生產經營的影響，并說明辦理產權登記的計劃和進展。

　　(4)說明錳渣庫中的固定資產——構筑物及其他輔助設施、無形資產——土地使用權，110KV變電站中的房屋建筑物的評估計算過程、主要評估參數，并結合同類資產可比價格說明評估值的公允性。

　　(5)說明購買錳渣庫、110KV變電站的最新進展情況，包括但不限于有關款項是否已支付以及交易主體、支付時間、支付方式(如適用)。

　　關注函還要求*ST三盛說明公司對天雄新材增資的最新進展情況；就董事唐自然、張錦貴對前述《收購少數股權公告》《購買資產公告》等投棄權票，說明上述議案是否已充分履行內部決策程序，有關表決結果是否有效；并說明董事會內部對于公司其他經營或財務決策是否存在重大矛盾或分歧。

　　另外，關注函提到，公司披露的《關于擬變更會計師事務所的公告》顯示，綜合考慮公司發展戰略、未來業務拓展和審計需求等情況，公司擬聘請深圳旭泰會計師事務所(普通合伙)(以下簡稱旭泰所)為公司2023年度審計機構，不再續聘中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中審眾環所)。資料顯示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成從事證券服務業務會計師事務所備案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注冊會計師17人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師10人。

　　對此，深交所要求：(1)請旭泰所說明截至目前已承接及擬承接的上市公司審計業務情況，包括但不限于審計客戶名稱、所處行業、簽字會計師及復核人員、收費情況，結合旭泰所應對重大復雜事項的經驗、專業人員配備及項目安排等，說明承接公司項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年簽署或復核上市公司審計報告較少的原因，以及是否具備承接并完成公司審計業務的能力。

　　(2)請旭泰所說明對公司2023年年報審計的具體時間安排和人員安排、審計計劃、目前的審計進展情況、是否有充分時間保證年審項目的順利開展及關鍵審計程序的充分執行，是否充分了解公司面臨的風險，如是，請說明其所了解的風險情況及擬實施的審計程序，并結合其所過往審計業務開展情況、應對重大復雜事項的經驗、專業人員配備等因素，以及其業務承接的風險評估程序和結果，說明是否具備承接公司業務的專業勝任能力。

　　(3)詳細說明中審眾環所不再擔任公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項，并提供中審眾環所關于你公司更換年審會計師事項的書面陳述意見。

　　(4)中審眾環所對公司2022年財務報告出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎包括實際控制人及其關聯方違規占用資金、商譽減值、持續經營、其他應收款的商業實質及可收回性、證監會立案調查等。請說明旭泰所與中審眾環所溝通的具體內容，是否就上述問題進行溝通，如是，請說明溝通的具體情況及擬采取的應對措施。

　　(5)結合公司風險情況以及旭泰所已購買執業保險合同的主要條款，說明旭泰所已提取的執業風險基金、已購買的執業保險能否覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，并結合其自身財務狀況量化評估其是否具備承擔連帶賠償責任的能力。

　　(6)說明公司在選擇旭泰所的過程中，董事會、審計委員會、監事會對評價旭泰所的專業勝任能力、獨立性、誠信情況以及投資者合法權益保護能力等所采取的評估程序和結果，并說明程序是否充分、結論是否客觀。

　　深交所還要求公司結合因信息披露再次被立案調查的情況，全面自查并說明公司前期信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情況，同時就標的資產持續經營能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市風險等進行充分風險提示。

　　企業網站顯示，*ST三盛成立于2003年9月，于2011年12月在深圳證券交易所創業板上市。公司目前主營業務集中于以智慧教育服務、智能教育裝備為核心的教育信息化領域，以國際教育等為核心的教育服務領域。

　　業績方面，今年前三季度，*ST三盛實現營業收入2.09億元，同比增長15.78%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3946萬元。

　　二級市場上，*ST三盛1月2日高開后震蕩，截至發稿時報2.76元，漲幅7.81%。(中新經緯APP)